Il recepimento della CSRD in Italia

Il 10 giugno 2024 il Consiglio dei Ministri ha approvato lo schema di decreto legislativo di recepimento della CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ovvero la Direttiva 2022/2464/UE. Il 20 luglio scorso, le Commissioni parlamentari competenti, cui lo schema è stato sottoposto, hanno espresso parere favorevole.

L’iter che produrrà la nuova norma italiana in tema di rendicontazione di sostenibilità era iniziato a febbraio, con una consultazione pubblica avviata dal Dipartimento del Tesoro e dalla Ragioneria Generale dello Stato e rivolta principalmente alle Autorità interessate.

In linea generale, lo schema rimane molto coerente con l’impalcatura della Direttiva, ma ci sono alcune novità che è utile rilevare.

Il nuovo decreto abroga anzitutto il decreto legislativo del 30 dicembre 2016, n. 254, che aveva introdotto l’obbligo della rendicontazione non finanziaria per le grandi imprese di interesse pubblico e, coerentemente con la CSRD, amplia il pubblico di imprese interessate dall’obbligo di rendicontare le proprie pratiche di sostenibilità.

Al pari del revisore legale che attesta la conformità del bilancio civilistico, si introduce la figura del “revisore della sostenibilità”, al quale si affida l’attestazione (obbligatoria) di conformità del bilancio di sostenibilità. In particolare, l’art. 9 dello schema apporta delle modifiche al Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 in materia di “revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati”, e illustra i requisiti formativi e professionali che deve avere il nuovo revisore. Di fatto, il percorso è sovrapponibile a quello del revisore legale, che, per diventare anche revisore della sostenibilità, dovrà dimostrare di aver dedicato almeno 8 mesi del suo tirocinio a questa materia e sostenere un esame di abilitazione che contenga specifiche materie di sostenibilità. Si prevede, in linea con la normativa europea, un regime transitorio semplificato per i revisori iscritti nel registro entro il 1° gennaio 2026.

Sarà possibile, poi, affidare l’incarico di revisione della sostenibilità, allo stesso revisore legale o a un altro soggetto abilitato alla revisione legale. 

L’introduzione di questa figura suggella uno dei principi fondanti della stessa Direttiva, ovvero il conferimento della stessa dignità tecnico-normativa al bilancio economico-finanziario e a quello di sostenibilità. Infatti, inserendosi nella relazione sulla gestione e assumendo analoghe modalità di pubblicazione del bilancio civilistico, il bilancio di sostenibilità entra nei processi e negli adempimenti aziendali di massimo livello, allontanando possibili tentazioni di green washing.

Anche nello schema del decreto di recepimento, si conferma il rilievo dato al concetto di catena del valore, laddove il bilancio di sostenibilità dovrà contenere “i principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell'impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l'impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell'Unione europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza”. Il tema della catena del valore, d’altronde, è molto caro al legislatore europeo tanto da dedicargli una Direttiva specifica, la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) entrata in vigore anche essa recentemente (25 luglio 2024) e volta a spingere le aziende a prevenire, mitigare o ridurre al minimo gli impatti delle loro attività -anche lungo la catena del valore - sui diritti umani e sull'ambiente.

Nello spirito di dialogo con gli stakeholder e di trasparenza, rientra anche l’importante riconoscimento attribuito al ruolo dei rappresentanti dei lavoratori con i quali la società “prevede modalità di informazioni appropriate e [...] discute informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità. I rappresentanti dei lavoratori comunicano il parere, ove adottato, all’organo amministrativo e di controllo.”

Un altro elemento importante introdotto dallo schema di decreto sono le sanzioni pecuniarie piuttosto importanti, previste sia nei confronti dei revisori della sostenibilità, il cui operato è soggetto a eventuale controllo di qualità della Consob, sia nei confronti degli amministratori delle società tenute soggette che ricadono nel perimetro della CSRD. ll sistema sanzionatorio risulta, effettivamente, assimilato a quello del bilancio economico-finanziario.

L’art. 10 dello schema, sancisce che “la responsabilità di garantire che le informazioni richieste [...] siano fornite in conformità a quanto previsto dal presente decreto compete agli amministratori delle società tenute agli obblighi ivi previsti.” Inoltre, l’organo di controllo è tenuto a vigilare sull’osservanza delle disposizioni del decreto, riferendone all’assemblea nella relazione annuale. Salvo il caso in cui non si rilevi un reato, per i primi due anni dall’entrata in vigore, il decreto prevede sanzioni amministrative fino a 2.500.000 Euro (sono escluse le infrazioni dotate di scarsa offensività o pericolosità). La Consob, potrà comunque determinare il tipo e l’ammontare della sanzione amministrativa pecuniaria anche sulla base delle procedure adottate dall’azienda per la redazione del bilancio di sostenibilità. Le sanzioni pecuniarie per i revisori legali, invece, possono arrivare fino a 500.000 Euro.

La CSRD, ricordiamo, è un intervento legislativo che si inserisce a tutti gli effetti nel Green Deal europeo, che punta a trasformare l’economia europea per ridurre l’impatto economico, sociale ed ambientale in tutti gli Stati membri e confermare la leadership mondiale dell’Unione Europea nella transizione ecologica e nella lotta ai cambiamenti climatici.

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